2022,May 26,Thursday

코트라에서 배운다! 투자실무 가이드(2)

투자유치 정책 및 투자절차

• FTA 조약 검토

베트남 투자를 고려하고 있는 단계에서 “베트남에 진출하고자 하는 비즈니스가 외국인에게 허 용된 비즈니스인가”를 가장 먼저 검토하여야 한다. 제조업의 경우 특별한 예외적인 경우를 제외 하고 외국인 투자가 폭넓게 허용되고 있으나, 제조업을 제외한 서비스업의 경우 WTO 및 한-베 FTA상 외국인 투자가 허용되어 있는 업종인지 여부를 사전에 확인하여야 한다. WTO보다 한-베 FTA가 더욱 강력한 양자간 자유무역협정에 해당하므로 본 투자실무가이드에서는 한-베FTA를 기준으로 설명한다.

한국과 베트남은 지난 2015년 5월5일 정식으로 FTA조약에 서명하였고, 2015년 12월 20일부로 발효하였는데, 투자자들이 검토해야 하는 핵심 내용은 베트남 서비스업 양허안이다.

한-베FTA의 정보를 확인할 수 있는 곳은 산업통상자원부 홈페이지(http://www.fta.go.kr/)이 다. 상기 홈페이지에 접속하여 한-베FTA 발효 부분의 제8장 서비스 무역의 부속서 8-라 베트남 서비스 양허표를 살펴보면 베트남이 한국에 대해 어떠한 서비스 업종을 개방하였는지 확인할 수 있는데, 서비스 양허표의 예시를 들어 설명하면 다음과 같다.

❶ 양허표 첫페이지는 수평적 약속이며, 하단의 II. 분야별 구체적 약속을 살펴보면 각 서비스에 따른 베트남 시장 개방 정도가 기재되어 있다. 우선 광고서비스 업종을 사례로 살펴보도록 하겠다.
맨 왼쪽 칸은 업종이며, (a) 광고서비스로 CPC 871, 담배 광고는 제외하도록 되어있다다. 두번째 칸을 살펴보면 1) 2) 3) 4)로 구분이 되어 있는데, 1번과 2번은 외국과의 거래를 의미하며 대부분 의 서비스가 허용되어 있다.
(한국이 베트남 업체의 서비스를 구매하거나, 베트남이 한국 업체의 서비스를 고용하는 것.)
그리고 3) 항목이 상업적 주재로서 한국투자자가 베트남에 투자를 할 수 있는지를 확인할 수 있다. 이에 따르면 광고업의 경우 베트남 파트너와 함께 합작투자 또는 사업 협력계약을 설립하도록 허용하고 있다. 즉 외국인 100% 투자는 불가능하며, 반드시 베트남 파트 너와 합작하여 투자를 진행해야 함을 알 수 있다.

❷ 다음으로 유통 서비스를 살펴보면 3) 다음 사항 외에는 제한 없음이라고 하여 외국인 투자에 대해 일부 제한사항을 제외하고 일반적으로 100% 투자가 가능한 것으로 표기되어 있으므로, 특별한 제한 없이 유통업은 가능하다는 것을 확인할 수 있다.

추가 검토 사항

베트남에서 진행하고자 하는 사업이 한-베FTA상 허용된 내용이라고 하더라도 추가적으로 검토 해야 하는 내용이 있다. 베트남의 관련 세부 규정인데 예를 들어 유통업 자체는 100% 외국인 투자로 진행할 수 있지만, 모든 상품에 대해 유통을 진행할 수 있는 것은 아니다. 취급하고자 하는 상품이 외국인 투자자가 취급 가능한지 베트남 법률의 검토가 필요하다.
혹은 100% 투자가 가능하다 하더라도, 베트남 산업통상부를 비롯한 다양한 중앙정부의 승인이 필요한 업종들이 있습니다. 구체적인 투자절차가 어떻게 진행되는지 확인할 필요가 있습니다. 그 외 진출을 하고자 하는 사업이 위 서비스 양허표에 나타나지 않은 업종이 있을 수 있다. 이러한 업종의 경우 베트남이 한국투자자에 대해 개방할 의무는 없는 업종이다. 즉, 사회경제적 필요 에 따라 베트남이 한국인 투자자에 대해 조건부로 투자승인을 내어줄 수 있기도 하고 혹은 개방의 무가 없으므로 투자허가를 내어주지 않을 수 있는 분야이다. 이러한 특수 분야의 경우 전문가와의
상담을 통해 투자 승인 가능성을 검토한 후 투자 진행 여부를 결정하는 것을 권장한다.

외국인 투자 제한사항

베트남의 투자법(61/2020/QH14) 제9조는 외국투자자의 시장접근 산업, 업종 및 조건을 규정 하고 있다. 기본적으로 외국 투자자는 베트남 투자법에 따라 국내 투자자와 동일한 법률의 적용을 받는다. 그러나 이는 투자자에 대한 대우가 원칙적으로 동일해야 한다는 선언적인 규정일 뿐 세부적으로는 외국인 투자자의 경우 외국인 투자자가 준수해야 하는 절차 및 규정에 따라 투자를 이행 해야 한다.

• 가. 사업영역의 제한
앞서 살펴보았듯 외국인 투자자가 접근 가능한 사업영역에는 제약이 있을 수 있다. 이에 대해 투자법 제9조2항 베트남 정부는
a) 시장접근을 불허하는 산업 또는 업종
b) 조건부 시장의 산업 업종을 정하여 공고하도록 하고 있으며

제9조3항은 이러한 제한 방식으로
a) 회사 내 외국인 투 자자의 소유지분비율
b) 투자형식
c)투자활동 범위
d) 투자자의 능력
e) 그 외 기타 관할 관청에서 정하는 요건을 준수해야 한다.

• 나. 투자 제한 영역 검토
투자법 제9조3항에 따른 각 산업별, 업종별 제약사항이 존재한다. 구체적으로 소유지분비율이 제한된 영역이 있다. 업종에 따라 외국인 투자자의 지분비율이 51% 이상을 초과할 수 없거나, 반드시 베트남 파트너와의 합작회사로 설립해야 한다고 규정된 영역이 있다. 예를 들어, 물류업의 경우 일반 포워딩, 창고업 등은 100% 투자가 허용된 분야이나, 트럭 킹, 해운, 통관서비스 등은 투자제한이 있다.
투자 방식의 경우, 간접투자방식만을 허용하고 있거나, 합작법인 설립을 통해 투자하는 방식만을 허용하거나, 혹은 직접투자 등의 방식이 모두 허용된 경우가 있을 수 있다. 투자활동 범위의 경우, 각 사업별 세부 비즈니스의 제약이 있을 수 있다. 예를 들어, 유통업의 경 우 일반 규정에서는 외국인 투자가 100% 설립이 가능하도록 하고 있으나, 취급 품목에 일정 제 한을 두어 외국인이 취급하지 못하는 품목을 규정하고 있다. 투자자의 능력의 경우 규정에서 일반적인 규정에서 정하는 부분은 베트남 투자에 대한 최저 투자 자본금 제한, 투자자의 관련분야
영업 관련 경력 (예를 들어 5 이상 등), 재무건전성, 자금조달능 력을 규정하고 있다.

• 다. 투자 형식 제한
외국인 투자자와 내국인 투자자가 동일한 대우를 받지만, 실제 운영시 준수해야 하는 점들은 다양한
양태로 발생한다. 예를 들어, 베트남에 투자하는 외국인 투자자는 투자법 제21조에 규정된 바와 같아, 반드시 법인, 자본출자, 주식매입, 투자프로젝트 참여, BCC계약 등 제한된 형태로만 진출이 허용된다. 즉, 한국에서와 같이 개인사업자의 방식은 허용되지 않는다. 따라서 베트남에 투자하는 개인 또는 기업의 경우 ‘법인(회사)’를 설립하거나 회사에 출자하거나, 지분을 매입하는 방식 등으로 투자해야 하며, 외국투자 법인의 경우 반드시 외부감사를 받아야 하 는 의무가 있다. 때문에 비용적인 측면에서 부담이 발생한다.

라. 행정 절차적인 제한
투자법 제9조3항에 따른 각 산업별, 업종별 제약사항이
존재한다. 구체적으로 소유지분비율이 제한된 영역이 있다. 업종에 따라 외국인 투자자의 지분비율이 51% 이상을 초과할 수 없거나, 반드시 베트남 파트너와의 합작회사로 설립해야 한다고 규정된 영역이 있다. 예를 들어, 물류업의 경우 일반 포워딩, 창고업 등은 100% 투자가 허용된 분야이나, 트럭 킹, 해운, 통관서비스 등은 투자제한이 있다.
투자 방식의 경우, 간접투자방식만을 허용하고 있거나, 합작법인 설립을 통해 투자하는 방식만을 허용하거나, 혹은 직접투자 등의 방식이 모두 허용된 경우가 있을 수 있다.
투자활동 범위의 경우, 각 사업별 세부 비즈니스의 제약이 있을 수 있다. 예를 들어, 유통업의 경 우 일반 규정에서는 외국인 투자가 100% 설립이 가능하도록 하고 있으나, 취급 품목에 일정 제 한을 두어 외국인이 취급하지 못하는 품목을 규정하고 있다.
투자자의 능력의 경우 규정에서 일반적인 규정에서 정하는 부분은 베트남 투자에 대한 최저 투자 자본금 제한, 투자자의 관련분야 영업 관련 경력 (예를 들어 5 이상 등), 재무건전성, 자금조달능 력을 규정하고 있다.

 

각 업종별 투자시 사전 검토 사항

가. 사업 소재지 확정
법인설립을 위한 가장 첫 걸음이 되는 투자등록증 발급절차는 프로젝트 주소지 기재를 필수 요건으로 하고 있기에, 신청서류 준비를 위해서 주소지 확정이 가장 먼저 이루어져야 한다. 주소지는 베트남 내 법무법인 또는 부동산 등의 소개를 통해 탐색이 가능하며, 일차적으로 주소지에 관한 계약 체결이 베트남 진출의 첫걸음이다.

• 나. 임대차 계약시 유의할 점
투자등록증 발급 신청서류는 주소지 및 주소지에 관한 계약을 제출할 것을 요구하고 있다. 아직 베트남 법인이 설립되지 아니하였기에 투자자 명의의 가계약을 체결하게 되는데, 많은 투자자분 들이 이러한 가계약 체결에 관해 큰 검토를 하지 않고 체결하는 경우가 많아 각별한 주의가 필요 하다.

A. 적법한 주소지의 요건
일반적으로 (i) 임대인이 적법한 임대인이어야 하며, (ii) 해당 부동산에 대한 적법한 권리문서가 발급되어야 한다. 즉, 한국으로 친다면 토지등기부등본이 존재해야 하고, 권리자와 임대인이 일치 하거나,
임대인이 건물주 혹은 권리자로부터 임차 받은 부동산인 경우, 임대인과 권리자 간에 임대 할 수 있는 임대차계약 등의 권리가 존재해야 한다. 이외에 베트남 지역 특수성을 고려한 유의 사항은 아래와 같다.

(ⅰ) 적법한 권리문서 확인
적법한 권리문서는 토지사용권증서(LURC: Land Use Right Certificate)가 필요하다. 토지사용 권증서는 레드북, 핑크북이라는 용어로 사용되기도 하는데, 정식명칭은 아니다. 해당 문서에는 주소지, 토지사용목적, 토지상에 존재하는 건축물이 표기되며, 해당 내용이 등록되어야 한다. 그러나 베트남에서 토지사용권증서 발급에 소요되는 기간이 실무상 준공완료 후 짧게는 3개월 길게는 1년 이상 걸리는 경우가 발생한다. 즉, 사무실 건물은 온전히 존재하고, 실제로 입주한 기 업도 존재하나, 토지사용권 증서상 건물이 표기되지 않은, 한국의 경우 미등기건물에 해당하는 건물들이 현재 하노이시 호치민시 중심으로 많이 있다. 내국인 투자자의 경우 해당 건물에 사무실 을 임차하여 법인을 설립하는 경우에도 큰 문제가 발생하지 않는다. 그러나 외국인 투자자의 경우 해당 건물은 아직 적법하게 임대할 수 없는 건물에 해당하여, 투자등록증 발급이 불가능한 경우가 발생할 수 있다.
또한 실제로 해당 토지사용권증서상 사무실 또는 공장을 운영할 수 있는 부동산인지 토지사용목 적이 확인되어야 한다. 어떤 건물의 경우 실제로 오피스로 사용되고 있으나, 등록증상 건물 사용 목적은 주차장 건물로 기재된 경우도 있고, 토지의 경우 농지 또는 특정 목적으로만 사용이 가능 한 토지인 경우가 있어 제조목적의 공장 건축이 불가능한 토지인 경우가 있을 수 있다.

(ⅱ) 적법한 임대인일 것
토지사용권증서상 명의인과 임대차계약을 체결하는 임대인이 동일인이어야 한다. 일치하지 아니하는 경우, 임대인이 토지사용권증서상 명의인으로부터 임대권리를 부여받은, 즉 재임대권한을 부여받았거나, 위임장을 보유하여야 한다.
또한 임대인은 임대인으로서의 요건을 갖추고 있어야 한다. 사무실을 임대하는 경우 부동산사업 법상 임대업을 보유하고 있고, 법률에서 요구하는 최저자본금을 보유해야 한다. 공단 등 토지를 임대하는 경우라면, 적법한 라이선스를 보유해야 한다.

B. 가계약 체결시 유의점
앞서 안내한 바와 같이, 가계약을 바탕으로 투자등록증을 발급받고, 법인을 설립하게 된다. 따라 서 가계약은 본계약으로 당연히 이어지는 계약을 의미하고, 실제로 가계약 체결 후 투자자는 크게 협상력을 잃게 된다.
일반적으로 베트남 임대인들은 해당 구조를 매우 명확하게 이해하고 있기에, 가계약은 최대한 간단하게 작성한다. 즉 주소지, 임대면적, 임대금액, 임대기간 등 매우 필수적인 부분만 간략하게 가 계약에 포함하여 제안하며 투자자의 입장에서는 해당 부분이 가장 중요한 부분이고, 별도로 불리 한 내용이 작성되지는 아니하였기에 쉽게 가계약에 서명하게 된다. 그러나 위 임대면적, 임대료 등은 투자자가 가장 협상력을 발휘할 수 있는 부분이기에, 이러한 내용만 합의하는 순간, 투자자 는 임대인의 권리와 의무, 임차인의 권리와 의무 등에 관한 세부 협상력을 상실하게 된다.
따라서 가계약은 반드시 본계약에 준하여 세부적으로 검토할 필요가 있다. 예를들어, 베트남은 한국의 임대차보호법, 상가임대차보호법과 같은 임차인의 권리 보호를 위한 법률이 존재하지 아 니하기에, 임대기간 종료 후 임대인이 임대계약을 연장하지 않는 경우, 임차인은 해당 주소지를 떠날 수밖에 없다. 임대료와 임대기간, 임대료 지급 조건 등은 임대차계약상 가장 핵심적이고 중요한 요건들이긴 하나 이는 전부가 아니다. 임대료 등이 매우 매력적인 조건으로 제시된 계약이라 하더라도, 계약서 의 기타 조항들을 통해 다양한 리스크가 존재할 수 있다. 이러한 기타 조항상 임차인에게 매우 불리한 내용들이 포함된 경우 임대인과의 협의를 통해 해당 내용을 조정해야 할 필요가 있으나, 만일 가계약 체결시 임대료, 임대기간, 임대료 지급조건 등 기초적인 내용만 확정하고 나머지 내용 을 투자등록증 발급 후 체결할 본계약으로 미뤄둔 경우라면, 사실상 임대인이 제시하는 계약서에 동의할 수밖에 없는 상황이 발생한다.

 

 

각 업종별 사전 검토 사항

A. 제조업
제조업 투자의 경우 가장 먼저 검토해야 하는 점은 앞서 언급한 주소지 확정에 관한 부분이다. 특히 제조업은 공단 등 토지를 크게 구매(라고 표현하지만 사실상 공단운영자로부터 50년간 장기임 대를 하는 경우입니다)하여, 공장을 짓는 경우, 공장 건물을 임대하는 경우가 많다. 즉, 일반 서비 스업종에 비해 투자비가 매우 크게 들어가기에 부동산 입지를 살펴봄에 있어 단순 실질적인 입지 요건 뿐만 아니라 가계약 체결에 대한 리스크를 충분히 인식하고 투자를 진행하는 것이 필요하다. 제조업의 경우 수출가공기업(Export Processing)의 설립을 고려할 수 있다. 수출가공기업의 경우 원자재 등을 수입하여 베트남에서 가공 후 수출하는 기업으로서 관세 등의 혜택을 영위할 수 있다.
수출가공기업의 설립을 위해서는 반드시 산업공단 등 수출가공기업이 설립될 수 있는 지역에 설립되어야 한다. 일반적으로 공단은 Industrial Park로 표현하는데, 간혹 산업집적지(Industrial Cluster)로 표현되는 지역이 있어 혼돈을 하는데, 산업집적지의 경우 공단과 달리 공단입주기업에 제공되는 세제혜택이 제공되지 않고, 수출가공기업인증을 받을 수 없는 지역이다. 따라서 수출가공기업의 설립을 위해서는 설립 초기부터 수출가공기업 설립을 전제로 검토가 진행되어야 한다.

B. 서비스업
서비스업은 제조업과 달리 많은 업종이 서비스업으로 분류된다. 따라서 베트남 투자시 가장 먼저 검토해야 할 것은 진행하고자 하는 비즈니스가 외국인에게 허용된 비즈니스인지 여부를 확인 하는 것이다. 외국인에게 허용되었더라도 법인설립 외 별도의 영업허가증을 발급받아야 하는 경우가 있고, 각 지방 시성 관할관청 승인 외에 중앙부서의 의견 청취를 진행해야 하는 경우가 있다. 이에 영업 범위에 제한이 있는 경우가 발생할 수 있다. 따라서 서비스업은 사전 법률검토를 진행 하는 것이 필요하다.

C. 부동산업
베트남은 외국인의 부동산사업을 제한적으로 허용하고 있다. 이와 관련해서는 부동산 사업법을 검토해야 하는 바, 부동산 사업법은 다음과 같이 제한적인 범위에서 외국인의 부동산업을 허용하고 있다.

• 재임대를 하기 위한 주택이나 건축물의 임차,
• 국가로부터 임대 받은 토지의 경우에는 임대 목적의 주택 건설, 판매/임대/Lease Purchase
(임차만기구매방식)용 비주거용 건축물의 건설)
•기존의 부동산 개발 프로젝트의 전부나 일부를 양도 받은 후, 판매, 임대, Lease Purchase 용 주택이나 건축물을 건설.
• 국가로부터 할당 받은 토지의 경우, 판매, 임대,Lease Purchase용 주택 건설.
• 산업단지, 산업클러스터, 수출가공구역, 경제구역 내에서 임대 받은 토지의 경우에는 토지사용 목적에 엄격하게 부합하는 범위 내에서 거래용 주택, 건축물 건설.

부동산시장을 크게 둘로 나누면 1차 건설시장과, 2차 건설 후 유통시장으로 나누어 볼 수 있다. 건설시장은 부동산 개발업에 해당하며 아파트, 오피스 건물을 직접 건축하여 임대하거나 분양 또 는 매각하는 시장을 의미하며, 유통시장의 경우 완공된 건물을 대상으로 해당 부동산의 매입 후 임대 등을 하는 시장을 일컫는다. 베트남은 외국인의 부동산 사업에 대해 1차 건설시장은 개방하여 주거목적, 상업목적의 건물을 건설하여 임대하거나 매각하는 것을 허용하고 있다. 이러한 시장 참여자들은 대부분 부동산개발 사들이 포함된다. 그러나 베트남은 이미 완공된 건물을 매입하여 임대하는 유통시장은 허용하지 아니하고 있다. 상기 법규정을 살펴보면 임대목적의 건설 만을 허용하고 있다. 따라서 만일 외국인 투자자가 어떠한 건물을 구매하였다면, 임대가 허용되지 아니하고 자기사용목적으로만 사용이 가능하다. 그 외 부동산 사업의 경우 토지 사용 목적의 확인을 비롯하여 다양한 권리관계와 관련된 이슈가 발생할 수 있고, 투자 절차 등이 적법한 방법에 따라 진행되어야 하므로 사전 검토가 필요하다.

 

 

투자등록증 검토

가. 투자등록증 개요
베트남은 투자법 제36조에서 베트남의 외국인 투자의 경우 반드시 투자등록증을 발급 받을 것을 요구하고 있다. 이 때문에 베트남에 직접 투자를 진행하시는 분들은 예외적인 경우를 제외하고 투 자등록증을 갖고 있거나 투자등록증상 투자자로 기재된다.
투자법에서 외국인 투자자의 투자등록증 발급을 요구하기에 처음 투자를 진행하는 투자자들은 한국과 다른 순서로 투자를 진행해야 하고 투자금의 사용 제한 등 여러가지 제약을 받는다. 사전에 베트남 투자에 대해 여러가지 리서치를 해보신 투자자라면 베트남에 직접투자를 진행하는 경우 법인을 설립해야 하는 점은 잘 이해하고 있다. 그래서 회사를 먼저 설립하고 자금을 송금한 뒤 투자처를 살펴본 뒤 투자를 진행하고자 하는 계획을 세우시는 경우가 있지만, 베트남은 외국인 투
자자의 경우 투자프로젝트를 반드시 요구하고 있어 투자프로젝트를 승인받은 뒤 해당 프로젝트 를 이행하기 위한 법인을 설립하는 순서로 진행된다.

즉, 회사를 먼저 설립하고 투자프로젝트를 찾아 투자를 진행하는 것이 아니라,
투자프로젝트가 먼저 확정되어야 법인설립이 가능하다. 이러한 베트남 법률의 요구는 프로젝트를 확정하고, 투자등록증을 발급받은 뒤 해당 프로젝트를 진행하는 법인을 설립하는 순서로 이어진다. 따라서 일반적으로 이해되는 법인을 설립한 뒤 법인 의 자금으로 투자를 진행하는, 즉, 자금을 송금한 뒤 해당 자금을 사용할 투자처를 알아보는 것이 불가능하다. 일단 법인을 설립하고 자본금 사용처를 정하고자 하시는 투자자들이 있는데, 해당 자본금은 법인 설립시에 신청한 투자프로젝트를 위한 자본으로 송금한다는 의미가 되기에, 다른 투자처에 사용될 수 없다.

나. 투자등록증 발급 절차
투자등록증을 발급하는 기관은 관할 시성의 공단 등을 관할하는 공단관리위원회와, 공단 밖을 관할하는 계획투자국이 있다. 투자프로젝트의 종류, 업종, 규모, 특성에 따라 인민위원회를 비롯, 중앙부서의 의견 청취절차가 요구될 수 있다. 투자등록증 신청은 프로젝트 신청서, 투자제안서, 본사의 재무능력 증빙, 프로젝트 위치에 관한 증명서류들 (주소지 관련 계약서, 주소지 관련 권리문서 등이 이에 해당), 투자자의 정관 등이 제 출되어야 한다. 투자등록증 발급에 소요되는 기간은 15영업일 이다.

다. 투자등록증 기재 사항
투자등록증 기재 내용은 각 투자프로젝트의 성격, 발급처 등에 따라 약간의 차이가 있을 수 있으 나, 법률에서 요구하는 투자등록증의 기재 내용은 다음과 같다.
(투자법39조).

• 투자프로젝트 번호, 투자자의 성명, 주소, 투자프로젝트 명칭, 투자프로젝트
이행장소 및 사용 토지면적, 투자프로젝트의 목적 및 규모, 투자프로젝트의 투자자본금, 자본금 출자 및 각 자본 금 조달 스케쥴, 프로젝트 활동 기한, 프로젝트의 이행 스케쥴, 프로젝트 공사 및 운영 개시 일 정, 프로젝트의 주요 목적, 프로젝트가 단계별로 수행되는 경우 각 사항의 이행일정, 단계별 활 동 목표, 기한, 투자 우대 및 지원 (근거 및 조건 포함), 투자자의 이행 조건. 등

외국인 투자자는 상기 투자등록증에 기재된 내용을 바탕으로 투자프로젝트를 이행하여야 하므로, 베트남 투자시 반드시 준수해야 하는 의무를 갖는다. 특히 프로젝트 장기 미이행과 같이 심각한 위반 사항의 경우 프로젝트 회수조치를 당할 수 있기에 베트남에 투자를 하는 경우 법인설립 후 발급된 투 자등록증에 어떠한 내용이 기재되어 있는지, 신청한 내용과 차이는 없는지 잘 숙지 할 필요가 있다.

 

 

 

법인 설립 절차 및 법인의 종류

가. 개관
외국인 투자자가 베트남에서 사업을 영위하는 방법으로 베트남 투자법은 법인설립, 기 설립된 법 인의 지분을 매수하는 방법 등 한정된 방식만을 허용하고 있다. 지점설립 혹은 대표사무소 등의 설립 방법을 문의하는 경우도 있으나, 지점의 경우 은행과 같이 매우 제한된 영역에만 허용되고 있으며, 대표사무소는 시장조사 등 제한된 업무만 허용되어 있고, 가장 결정적으로 수익활동을 할 수 없기에 직접 투자를 진행하기에 앞서 진출하는 형태로 사용된다. 따라서 베트남에서 사업을 영위하고자 하는 투자자분들은 베트남 법인을 통한 투자를 진행해야 하며, 그 첫 단계가 앞서 살펴본 투자등록증 발급 절차이다. 베트남의 법인설립절차는 (i) 투자등록증 발급 (ii) 사업자등록증 발급 (iii) 법인 인감 발급 및 법인 설립 공고 절차가 있다. 간혹 업종에 따라 법률에서 별도의 라이선스 발급을 요구하는 경우가 존 재하기도 하지만, 이는 법인 설립이 완료된 이후 영업을 위해 필요한 절차이다.
법인설립절차는 투자등록증 발급 단계를 제외하면 크게 난이도가 있거나 시간이 오래 소요되는 절차는 아니다. 그러므로 본 단락에서는 법인의 종류에 대해 살펴보도록 하겠다.

나. 주식회사와 유한책임회사
베트남은 법인의 종류를 주식회사, 1인 유한책임회사, 2인이상 유한책임회사, 국영회사, 합명회 사, 개인회사 등으로 규정하고 있다. 이중 외국인 투자자들이 검토해야 하는 회사는 주식회사와 유한책임 회사이다. 베트남에 설립되는 외국인 투자 기업은 대부분 유한책임회사의 형태로 설립된다. 이는 주식회사 보다 설립이 더 편하거나, 승인받는데 이점이 있거나 하는 이유가 아니라 베트남 기업법이 주식회사의 설립을 위해 최소 3인의 주주가 요구한다는 점 때문이다.
대부분 외국투자기업은 한국 본사에서 출자하여 설립되는 자회사와 같이 회사 또는 개인 1인이 출자하여 설립하는 경우가 많다. 따라서 주식회사 설립을 위해서는 주주 3인 요건을 맞추기 위해 서 추가로 투자자를 설정해야 하는데, 해외투자의 경우 해외투자신고, 보고의무 등을 비롯하여 실무상 여러가지 불편함이 있으므로 불필요하게 주식회사의 형태로 설립할 요인이 없다. 물론 그 럼에도 불구하고 주식회사 형태로 설립할 “필요”가 있는 경우에는 주주 3인 요건을 맞추어 주식 회사 형태로 설립할 수 있다. 주식회사와 유한책임회사의 공통점은 ‘유한책임’이라는 속성이다. 즉, 회사의 소유주인 주주 또 는 사원과 회사는 별개의 인격이며, 출자한 자본금을 한도로 재산상 의무에 책임을 진다는 점이 있다. 그러나 다음과 같은 점에서 차이점이 있다.
베트남 기업법은 유한책임회사를 1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사로 구분하고 있다. 1인 유한책임회사는 투자자가 1인인 경우이며, 투자자가 2인 이상인 경우에는 2인 이상 유한책 임회사의 형태로 설립하여야 한다. 따라서 한국 본사에서 100% 투자하는 경우에는 선택의 여지없이 1인 유한책임회사의 형태로만 설립이 가능하다.
때문에 베트남 외국투자법인들이 가장 많이 취하고 있는 형태의 법인이다. 투 자자가 1인이어야만 하기 때문에 제3자를 통해 자본금을 증자하거나, 지분을 일부 매각하여 지분 권자가 2인 이상이 되는 경우 회사 형태를 변경해야만 한다. 1인 유한책임회사는 소유주가 1인이고, 100% 소유주이기 때문에 회사의 구조가 매우 간단하고, 대부분 본사의 결정에 따라 주요 사항을 결정할 수 있어 운영이 간편하다는 장점이 있다. 2인 이상 유한책임회사는 사원이 2인 이상, 50인 이하로 설립이 가능하다. 베트남 파트너 또는 타 투자자와 2인의 투자자가 설립하는 경우 취해지는 법인 형태이다. 이해관계가 다른 2인 이상의 투자자가 베트남에 투자를 하는 경우 2인 유한책임회사와 주식회사 중 어떤 회사를 택해야 하는지 검토해야 할 필요가 있다. 앞서 말씀드린 바와 같이 두 회사의 설립 난이도에 차이는 없으나, 주식회사의 경우 3인의 투자자가 법률상 요구될 뿐이다. 따라서 필요한 경우라면 3인 투자자 요건을 맞추어서라도 주식회사를 설립할 필요가 있다. 이에 주식회사와 유 한책임회사의 차이점을 살펴볼 필요가 있다.
주식회사와 유한책임회사는 각 그 최고 의사결정기구로 주주총회와, 주주총회에 대비되는 사원총회 를 두고 있다. 그리고 이 주주총회 결의와 사원총회 결의에 요구되는 지분권 비율에 차이가 있.다 주식회사의 경우 2021년1월1일부터 발효된 신 기업법에 따라 50% 초과되는 주식수를 가진 주 주 참석으로 개최가 가능하며(제145조) 결의가 가능하다(제148조). 구 기업법이 51%이상의 주 식수가 요구되었던 부분과 차이가 있다. 반면, 사원총회의 경우 65% 지분권이 요구된다. 상기 50%초과 및 65%지분 요건은 일반결의에 대한 경우이며, 총자산가액 35%이상의 자산에 대 한 거래, 회사의 구조조정 등과 같이 중요 사항의 결정에 대해서는 특별결의가 요구되는 바, 주식회 사의 경우 특별결의에 필요한 주식수는 65%이지만, 사원총회의 경우 75%의 주식수가 요구된다. 때문에 타 투자자와 합작법인을 설립하는 경우 어떤 회사의 형태를 취하는 지에 따라 각 권리관계 에 큰 차이가 발생할 수 있다.

다음호에서는 ‘투자유치 및 투자절차’에 관한 내용 중 ‘청산’ 에 관한 내용으로 구체적 기업의 합병, 기업의 분할, 기업의 형태전환, 기업의 영업중단, 기업의 해산에 관한 규정들에 대하여 게재됩니다.

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